叶剑飞(周润发饰)在戏班长大,他对生活现状非常不满。他一直想去美国,希望在那里出人头地,但他的偷渡计划屡屡失败。 一次偶然的机会,叶剑飞认识了一个叫黄克强(万梓良饰)的男人,他们一见如故,成为了朋友。 【/h/]黄克强和他的青梅竹马阿南(叶童饰)两情相悦,他们别无选择,只能把阿南嫁给一个她不喜欢的富家公子。黄克强和阿南决定私奔。 然而,就在三人跃跃欲试之际,战争爆发,出国计划再次流产。 在那之后,阿楠被巡警强奸了,黄克强终于得到了阿楠父亲的认可,而叶剑飞成了“日本太保”。此时,三人仍没有忘记当初的约定。他们登上了难民船,开始了最后一次旅行。