20世纪初,国际形势瞬息万变,古代中国处于生死存亡的关键时刻。 远在广东佛山,年幼的叶文和他同父异母的弟弟有幸跟随咏春拳大师陈华顺(洪金宝饰)学习拳击。 叶问天资聪颖,资质不凡。十年间,他当老师,迅速播影视,在弟弟们之间异军突起。 成年后,叶问(杜宇航饰)告别了从小一起长大的天赐(樊少皇饰)和小惠美(陈嘉桓饰),只身来港求学。 在此期间,他教训了歧视中国人的洋鬼子,不仅使他在香江声名鹊起,还借此机会拜了永春宗室梁赞之子梁弼(叶准)。 回到佛山,叶问曾因梁碧咏春拳的正统性与哥哥吴(袁标饰)发生争执。 不久,吴京音乐厅的主席被谋杀了。 别有用心的日本人蠢蠢欲动,曾经的朋友似乎完全变了样...